律师观点分析

　　一、基本案情

　　上诉人（原审被告）：上海XX公司（以下简称“XX公司”），法定代表人B，执行董事，委托诉讼代理人XX，北京XX律师。

　　被上诉人（原审原告）：上海XX公司（以下简称“XX公司”），法定代表人D，执行董事，委托诉讼代理人贾X，上海XX律师。

　　上诉人XX公司因与被上诉人XX公司买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2024）沪0105民初21XXX号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。上海市第一中级人民法院于2025年6月3日立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。

　　二、上诉人上诉请求及理由

　　（一）上诉请求

　　撤销原判，改判驳回被上诉人XX公司全部诉讼请求或发回重审。

　　（二）事实与理由

　　合同主体认定异议：一审法院认定XX公司与XX公司之间存在买卖合同关系缺乏充分证据支持。XX公司提供的微信聊天记录、送货单、发票、银行电子回单等证据，仅能证明其与XX公司控XXX分公司存在交易往来，无法直接证明XX公司总公司与XX公司存在买卖合同关系。

　　欠款金额认定异议：一审法院认定XX公司欠付货款510,437元，该金额仅依据XX公司单方提供的微信聊天记录和送货单，未经XX公司核实确认，缺乏充分证据支持，存在严重错误。

　　逾期付款利息异议：一审判决支持的逾期付款利息标准过高且起算时间无事实依据。双方无书面约定的情况下，一审直接参照LPR的1.5倍计算利息，属于创设合同义务，违背意思自治原则；且XX公司未举证实际损失，该标准可能导致其不当获利，违背违约责任“填平损失”的立法本意。

　　三、被上诉人答辩意见

　　被上诉人XX公司答辩称：不同意上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。具体理由如下：

　　一审判决确认的是XX公司与XX公司控XXX分公司的买卖合同关系，因分公司已注销，相应责任应由XX公司承担，该认定并无不当。

　　一审过程中，XX公司经多次传唤未出庭，系放弃自身权利，一审法院已对在案证据进行详细核实，欠款金额认定准确。

　　虽然双方未书面约定违约金，但一审判决基于违约事实对逾期利息的认定合理，并无不当。

　　四、一审查明事实及判决

　　（一）一审查明事实

　　2023年，XX公司向XX公司控XXX分公司经营的XXX皇朝门店供应水产品，双方通过微信下单并核对货款金额。

　　经核对，2023年11月至2024年4月供货金额分别为：52,162.20元、77,697.40元、85,897.50元、158,578.60元、69,964元、66,137.92元，XX公司已开具2023年11月至2024年3月对应货款的发票。

　　2024年4月19日，XX公司控XXX分公司向XX公司转账支付3万元（备注“付23.10月尾款”）。

　　2024年5月30日、31日，XX公司通过微信催讨货款；2024年6月24日，XX公司向XX公司人员发送欠款明细，确认累计欠付金额510,437.62元（本案主张510,437元）。

　　XX公司控XXX分公司于2024年5月24日注销。

　　（二）一审判决

　　XX公司应于判决生效之日起十日内支付XX公司货款510,437元；

　　XX公司应于判决生效之日起十日内支付逾期付款利息损失（以510,437元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍，自2024年7月17日起计算至实际清偿之日止）；

　　驳回XX公司其余诉讼请求。

　　一审案件受理费8,924.38元，由XX公司负担34.84元，XX公司负担8,889.54元；财产保全费3,082.18元，由XX公司负担12.03元，XX公司负担3,070.15元。

　　五、二审审理及判决

　　（一）二审审理焦点

　　XX公司是否应当支付买卖关系项下货款。

　　（二）二审法院认定

　　XX公司经一审法院合法送达后缺席审理，系放弃诉讼权利，其主张对一审程序不知情的理由缺乏合理性。

　　XX公司提交的微信聊天记录、送货单、发票、银行电子回单等证据，足以证明买卖合同关系成立及货款金额，XX公司未提交反证抗辩。

　　买卖合同虽发生于XX公司与XX公司控XXX分公司之间，但分公司已注销，依法应由XX公司承担责任。

　　一审对逾期利息损失的认定符合当事人违约程度，并无不当。

　　（三）二审判决

　　驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8,924.38元，由上诉人XX公司负担。本判决为终审判决。

　　六、贾X律师办案心得

　　作为被上诉人XX公司的委托诉讼代理人，本案的胜诉不仅是对当事人合法权益的维护，更体现了证据链构建与法律适用在商事纠纷中的核心价值。结合本案办理过程，我的主要心得如下：

　　（一）证据是商事纠纷的核心，“碎片化证据”需形成完整链条

　　本案中，双方未签订书面买卖合同，上诉人XX公司以此否认主体资格及欠款金额。对此，我们重点梳理了“微信聊天记录+送货单+发票+银行回单”的证据体系：微信聊天记录明确了下单、对账过程及欠款确认；送货单与聊天记录中的供货信息一一对应；发票开具主体与付款主体（分公司）一致；银行回单则佐证了部分付款事实。通过将碎片化证据串联，形成了“交易发生→金额确认→部分履行→欠款催收”的完整证据链，最终被法院采信。这提示我们，在无书面合同的交易中，需注重留存各类履行凭证，确保每一笔交易都有迹可循。

　　（二）精准回应上诉焦点，直击法律适用核心

　　针对上诉人提出的三大上诉理由，我们逐一针对性抗辩：

　　关于主体资格，援引《民法典》第七十四条“分公司责任由总公司承担”的规定，明确分公司注销后，总公司应对其债务承担责任；

　　关于欠款金额，强调微信聊天记录中对方人员对每月供货金额的确认、发票与送货单的金额对应性，以及上诉人未提交反证的举证劣势；

　　关于逾期利息，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，说明在无约定时参照LPR1.5倍计算逾期利息的合法性，且该标准未超出“填平损失”的立法本意。通过精准援引法律条文并结合证据论证，有效反驳了上诉人的上诉理由。

　　（三）重视程序权利，推动诉讼程序合法高效进行

　　一审中，上诉人经合法送达后缺席审理，我们及时向法院提交了全部证据原件并申请核对，确保事实认定无遗漏；二审中，针对上诉人试图以“不知情”否认一审程序的主张，我们协助法院调取了送达记录及保全措施凭证，证明其放弃诉讼权利的事实。这提醒我们，程序正义是实体胜诉的保障，律师需全程关注送达、举证、质证等程序细节，避免因程序瑕疵影响实体权利。

　　（四）商事交易需强化风险防范意识

　　本案反映出部分企业在交易中存在“重交易、轻凭证”的问题。建议企业在合作中，即使无书面合同，也应通过书面确认单、对账函等形式固定交易主体、金额、付款时间等核心要素；对于分公司交易，需明确总公司对分公司债务的追认或承担意愿，从源头降低纠纷风险。

　　总之，商事纠纷的解决不仅需要扎实的法律功底，更需要对交易细节的深入把握和证据的精细梳理。本案的胜诉再次证明，只要证据充分、法律适用准确，即使面对复杂上诉，也能有效维护当事人的合法权益。